Право\9.Цивільне право

Бутрин Наталія Степанівна

викладач

Тернопільського національного

економічного університету, Україна

РЕОРГАНІЗАЦІЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА: ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА

Як відомо, порядок виникнення, функціонування та припинення акціонерних товариств регламентовано такими законодавчими актами, як ГК України, Законами України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства». Припинення діяльності акціонерного товариства можливі за рахунок ліквідації та реорганізації. Останній процедурі і присвячена дана робота. Окрім того, актуальність цієї теми полягає у тому, що багато науковців та практиків розглядають по-різному подальшу «долю» такого акціонерного товариства та й побільшало судових справ із виникненням реорганізацій акціонерних товариств..

Реорганізація приватного акціонерного товариства передбачає виникнення на основі діючого товариства одного або більше нових юридичних осіб як суб'єктів права. У разі реорганізації товариства усі його права та обов’язки переходять до правонаступника (правонаступників).

ГК України передбачено п’ять правових способів припинення діяльності шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення[1]. З юридичної точки зору, ці способи відрізняються в залежності від того, до якого суб'єкта права переходять усі майнові права та обов’язки юридичної особи, що реорганізуються [3].

Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Важливо, що акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству – правонаступнику[2].

Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується. Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується [2].

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників. Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства[3].

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство. Наглядова рада акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації(розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу. Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства. Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.

Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству: правонаступнику згідно з передавальним актом[4].

На сьогоднішній день ні в ГК України, ні в ЦК України, ні в Законі України «Про господарські товариства» немає обмежень щодо вибору організаційно - правової форми господарювання при перетворенні акціонерного товариства. Лише у ст. 87 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив[2].

Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Отже, виходячи з норм чинного законодавства акціонерне товариство може бути перетворено в господарське товариство, виробничий кооператив та приватне підприємство. Окрім того, реорганізація для акціонерного товариства дає можливість діяти, розвиватися по-новому, тим більше, що діючі нормативні акти розширили спектр реалізації корпоративних прав[4].

Література:

1. Господарський кодекс// Відомості Верховної Ради України (ВВР).- 2003- № 18,19-20.-ст.144

2. Закон України «Про акціонерні товариства» // Відомості Верховної Ради України (ВВР).- 2008 -№ 50-51.- ст.384

3. Беланевич В.Е. Господарський процесуальний кодекс України: Наук.-практ. Комент. Видання друге. - К.: Видавництво «Юстиніан», 2008, 672с.

4. Торгачова О.І. Кодекси корпоративного управління - напрямок розвитку корпоративних відносин у країні// Вісник соціально-економічних досліджень - 2010 - №41(2)- С.193-201.