Управление акционерным обществом.

Акционерное общество (АО) - это юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности. Акционеры акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.[1,102c]

Под управлением акционерным обществом понимается механизм или система взаимодействия участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы.

В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

– высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала – Общее собрание акционеров общества;

– высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества

– Совет директоров общества;

– глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, – Генеральный директор (Президент) общества;

– орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена – Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

– орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества – Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров). Таким образом, принцип формирования структуры власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его органов.

Характерной чертой акционерного общества является разделение в рамках пучка прав собственности функций владения и управления. Владельцами акционерного общества являются – акционеры – собственники акций. А управляют этой собственностью по их поручению менеджеры – наемные управляющие, собственниками не являющиеся. Этим обстоятельством и определяется специфика управления акционерной компанией.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление) действует на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требованию. Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо осуществляющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа. принятыми в пределах его компетенции. Мировой опыт показывает, что эффективное управление крупными предпринимательскими объединениями, к которым и относятся акционерные общества, невозможно без создания коллегиальных исполнительных органов. В акционерном обществе таковым обычно является правление, возглавляемое председателем или президентом, избираемых советом директоров или общим собранием акционеров, если уставом общества не предусмотрено их избрание самими членами правления.

Смысл деятельности правления заключается в коллективном управлении, когда меньшинство подчиняется решениям большинства. Иными словами, члены такого органа должны осуществлять действия по управлению текущими делами акционерного общества на основе согласованной воли. Решения, принятые коллективно, являются обязательными для исполнения всеми членами правления. Председатель правления (президент), действуя от имени акционерного общества, в том числе представляя его интересы, заключая сделки от его имени, издавая приказы, должен осуществлять свои действия в строгом соответствии с решениями правления, независимо от своего собственного мнения относительно их. В обязанности председателя (президента) должно входить осуществление функций по обеспечению работы правления, в том числе созыв заседаний правления и организация ведения протокола. [2,186c]

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров, ревизионной комиссии или ревизора общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются представленый советом директоров годовой отчет общества и иные документы.

К компетенции общего собрания относятся также следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций и т.п.

Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Подсчет голосов осуществляется по всем голосующим акциям совместно.[3,265c]

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается уставом общества.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- наименование и местонахождение общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами, подлежащими представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не мене чем 2 % голосующих акций, или один акционер, владеющий также не менее чем 2 % акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. [4,343c]

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании собственной инициативы, требования ревизионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров или акционера, являющиеся владельцем не менее 10 % голосующих акций. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении собрания. В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Через 10 дней после предъявления требования советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от созыва. Отказ может быть по следующим причинам:

- не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве собрания;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня не соответствует требованиям закона.

Каждый акционер вправе участвовать в общем собрании через своего представителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и о представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождение, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с ГК РК или удостоверена нотариально. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами комиссии. Он приобщается к протоколу общего собрания акционеров. [5, 604c]

В протоколе общего собрания указывается:

– место и время проведения собрания;

– общее количество голосов акционеров – владельцев голосующих акций;

– количество голосов, акционеров, принимающих участие в голосовании;

– председатель (президиум) и секретарь собрания;

– повестка дня, основные положения выступлений;

– итоги голосования, решения собрания.

Подводя итоги, хочется отметить, что распространение акционерной формы предпринимательской деятельности придает изучаемому вопросу особую значимость. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Литература

1. Долинская В.В. Акционерное право: Основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – XII, 720 с.

2. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. – М.: Изд-во «Ось‑89». 2003;408 c.

3. Китайгородский Н.П. Как создавать акционерное общество. Экономика и жизнь, 1999, 356 c.

4. Осипенко О. Акционерное общество: корпоративные действия // Журнал для акционеров., 2007, 543 c.

5. Экономика предприятия: Учеб. пособие / В.П. Волков, А.И. Ильин, В.И. Станкевич и др.; Под общ. ред. А.И. Ильина, В.П. Волкова. М.: Новое знание, 2003. – 677 с.