Право/Господарське право

Переверзєв І.О.

Студент IV курсу Київського національного торговельно-економічного університет, Україна

Про окремі підстави визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств: законодавство та судова практика

Як демонструє аналіз судової практики, однією із найпоширеніших категорій корпоративних спрів є спори щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарських товариств.

Право учасників господарських товариств брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в законодавстві та установчих документах передбачено Цивільним кодексом України (ст.116), Господарським кодексом України ( ст.88 ), Законом України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-XII ( ст.10 ), Законом України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI (ст.25-26).

Що ж стосується питання оскарження рішень загальних зборів господарських товариств, то воно сьогодні фактично залишається поза увагою законодавця, незважаючи на низку проблемних питань та прогалин у цій сфері. Виключенням є тільки положення ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства», яка закріплює підстави, строки та окремі аспекти порядку оскарження рішення загальних зборів акціонерного товариства.

Прогалини у правовій регламентації заповнюються роз’ясненнями судових органів, серед яких основними є Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» (далі – Рекомендації від 28.12.2007 р. №04-5/14) та Постанова Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» (далі – Постанова від 24.10.2008 р. №13). Зокрема, вони містять перелік підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства. Однак, навіть не беручи до уваги, що такий перелік є певною мірою загальним та неповним, Рекомендації від 28.12.2007 р. №04-5/14 та Постанова від 24.10.2008 року №13 не надають вичерпаної відповіді на питання визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, коли було порушено право на участь у загальних зборах учасників, які володіють незначною часткою голосів внаслідок чого не здатні здійснити вирішальний вплив на результати голосування.

Так у п. 2.11 та 2.2 Рекомендації від 28.12.2007 р. №04-5/14 робиться наголос на тому, що рішення має бути визнане недійсним якщо недотримання вимог законодавства або статуту призвело до істотного порушення прав позивача. Господарським судам у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід з'ясовувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.

Постанова від 24.10.2008 р. №13, також, вказує, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє (п.11).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (п.18-19).

Таким чином, саме істотне порушення прав позивача є підставою визнання недійсними рішень загальних зборів.

Одночасно у п. 2.16. Рекомендації від 28.12.2007 р. №04-5/14 зазначається, що господарським судам у вирішенні спорів зі справ про визнання недійсними рішень загальних зборів за позовами акціонерів, яких не було повідомлено про проведення загальних зборів, позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні відповідних вимог тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами акціонерів рішень, оскільки вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Якщо звернутися до судової практики, то можна побачити відсутність єдності підходів у вирішенні питання про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства у разі, коли було порушено право на участь у загальних зборах учасників, які володіють незначною часткою голосів та не здатні здійснити вирішальний вплив на результати голосування.

Так, Господарський суд Дніпропетровської області (рішення від 10.04.12 р. у справі № 30/5005/1277/2012 ) зазначив, що при проведенні загальних зборів з порушенням порядку їх скликання, внаслідок чого на зборах був відсутній позивач, який володіє 1% частки у статутному капіталі товариства і має відповідно 1 голос, було порушено право позивача, як учасника цього товариства, на участь в управлінні товариством та на участь у розподілі прибутку товариства.

Натомість у рішенні від 06.03.12 р. у справі № 30/5005/609/2012 той же Господарський суд Дніпропетровської області зазначив таке: у зв’язку з тим, що позивач є учасником товариства з розміром майнового внеску до статутного фонду в розмірі 499,6грн., що дорівнює 1,043%, проголосувавши «проти» позивач не вплинула би на прийняте рішення, враховуючи, що воно підтримано більшістю голосів учасників, тобто прийнято за наявністю кворуму (протилежне не доведено позивачем).

Слід вказати, що, незважаючи на протилежні підходи до вирішення справи та протилежні висновки, в обох випадках суд не приділяв належною уваги питанню: чи мале місце істотне порушення прав та інтересів позивача.

Так, у рішенні від 06.03.12 р. у справі № 30/5005/609/2012 Господарський суд Дніпропетровської області фактично доходить до висновку, що сам факт унеможливлення для позивача реалізації права на участь в управлінні товариством шляхом участі у роботі загальних зборів є порушення його прав.

Однак, якщо звернути увагу на Постанову від 24.10.2008 р. №13, то мова там йде про порушення прав учасників саме рішенням (рішеннями), які були прийняті на загальних зборах, на яких учасник не був присутній з вини товариства. Саме тому логічною є викладена у Постанові від 24.10.2008 р. №13 вимога до суду - з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) учасника істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Саме таку позицію можна спостерігати у Постанові Вищого Господарського суду від 17.06.2015 р. у справі № 910/19666/14. А саме суд зазначив, що, за результатами дослідження матеріалів та обставин справи, суди попередніх інстанцій не встановили обставин, які б свідчили, що присутність позивача на загальних зборах акціонерів ПАТ «Київпроект» унеможливила б прийняття спірних рішень, оформлених протоколом №27 від 06.08.2014, а тому їх висновки про відсутність правових підстав для визнання недійсним рішень, прийнятих більшістю голосів учасників відповідача, за наявності кворуму 86, 4048% голосів), ґрунтується на нормах права.

Доводи скаржника про те, що за його відсутності на загальних зборах акціонерів ПАТ «Київпроект» він був позбавлений можливості бути обраним до нового складу наглядової ради та виконавчого органу, відхиляються судовою колегією, оскільки скаржник не наводить жодної норми, яка б унеможливлювала обрання відсутніх на загальних зборах акціонерів до керівних органів акціонерного товариства.

Аналогічної правової позиції про необхідність дослідження саме факту впливу присутності (відсутності) учасника товариства на прийняття рішень загальними зборами товариства дотримується Верховний Суд України у своїй постанові від 29.09.2009 р. у справі № 2-6/9177-2008, який скасував судові рішення у вказаній справі саме з цих підстав: «Всупереч цим роз'ясненням суди не з'ясували, чи могла відсутність (або наявність) позивача (його представника) істотно вплинути на прийняття рішень, які оскаржуються. Зокрема, не взято до уваги, що усі рішення на спірних загальних зборах прийняті одноголосним голосуванням».

У Постанові від 28 січня 2010 р. у справі № 42/299-07 Вищий Господарський суд України, також звертає увагу, що «позивачем не надано до судів доказів того, що у зв'язку з ухваленням 03.07.2007 р. на загальних зборах акціонерів ВАТ «Турбоатом» рішень були порушені ті або інші його права та охоронювані законом інтереси».

Таким чином, суди переважно виходять з позиції, що для визнання недійсними рішень загальних зборів факт відсутності учасника на загальних зборах, який мав місце з вини товариства, потребує додатково доказів наявності порушення прав такої особи.

Загалом, цей підхід відповідає і положенням ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» яка надає акціонеру право оскаржити рішення загальних зборів у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства.

В цілому ж, відносини щодо оскарження учасником господарського товариства, який має незначну частку участі, рішень загальних зборів у який він не приймав участь у зв’язку із порушеннями з боку товариства врегульовані недостатньо та потребують більш детального унормування, що дозволить належним чином захистити права усіх учасників корпоративних відносин.