Економічні науки / 3. Фінансові відносини

К.е.н. Свідерська І.М.

ДВНЗ “Київський національний економічний університет

імені Вадима Гетьмана”, Україна

РОЛЬ І ЗНАЧЕННЯ DUE DILIGENCE ПРИ ЗЛИТТІ ТА ПОГЛИНАННІ КОМПАНІЙ

Постановка проблеми. Ефективна стратегія розвитку підприємства можлива шляхом здійснення успішного злиття та поглинання. Великі компанії вбачають в реструктуризації додаткові джерела розширення своєї діяльності. Результативність та необхідність її проведення є дискусійною в окремі часові періоди та відносно окремих операцій, проте вимагає глибокого наукового дослідження та аналізу з метою надання практичних рекомендацій. Інвестиційні консультанти під час проведення даних операцій намагаються максимально нівелювати ризиками шляхом використання due diligence.

Аналіз останніх досліджень. Науковці досить детально розглядали питання, які стосуються теоретичних підходів до проблем злиття та поглинання Вплив злиття та поглинання на фінансово-господарську діяльність компанії з урахуванням емпіричних досліджень даних операцій розглядали відомі російські науковці Радигін А.Д. та Ентов Р.М. [1]. Аналіз проблем державного регулювання процесів господарської інтеграції досліджувала корифей фінансової науки Владимирова І. [2].

Постановка завдання. Метою даної статті є визначення ролі та значення due diligence в процесах злиття та поглинання, а також етапів його здійснення та видів.

Виклад основного матеріалу дослідження. Злиття та поглинання є одним із способів укрупнення бізнесу, розширення сфер діяльності та впливу в конкурентному середовищі, яку використовують найбільш успішні компанії. При цьому важливо визначити типи злиття компаній, основні цілі, якими керуються сторони при проведенні операції та оцінки її майбутньої ефективності та наслідків.

Світовий ринок злиття та поглинання демонструє щорічну позитивну динаміку зростання на рівні 10%. Обсяг вітчизняного ринку злиття та поглинання становив в 2012 році більше 2 млрд. дол. США. Спостерігається зростання кількості операцій при зниженні розмірів транзакцій в грошовому вимірі. В Україні останні роки найбільш значимими були операції з продажу “Укртелекома” в 2011 році АТ “Банк Форум” - 2012 рік та АТ “Фольксбанк” в 2013 році. Макроекономічна нестабільність та високі валютні ризики призвели до негативних тенденцій щодо виходу іноземних інвесторів із вітчизняного ринку.

Купівля або продаж бізнесу, проведення злиття та поглинання супроводжується значними фінансовими ризиками. Максимально знизити інвестиційні ризики купівлі підприємства за завищеною ціною, визнання операції недійсною, ініціювання судових тяжб та накладання арешту на майно є основною метою due diligence. Due diligence передбачає всебічний аналіз та перевірку юридичних, фінансових, податкових та інших аспектів діяльності компанії та націлений на визначення ефективності майбутньої операції.

Поняття due diligence прийшло у бізнес-середовище в середині XX століття і визначено в американському законі про Цінні папери в 1933. Пізніше співтовариство швейцарських банків в "Угоді швейцарських банків про належну перевірку"(The Swiss Bank's Due Diligence Agreement) визначило напрями і формалізувало характер проведення due diligence.

Перед проведенням значних інвестиційних проектів інвестор, як правило , зобов'язаний дослідити: надану фінансову інформації, провести інвентаризацію основних активів компанії, достовірність даних інвестиційного меморандуму, своєчасну та повну сплату податків, наявність прихованих зобов'язань.

Правовий due diligence дозволяє перевірити повну відповідність усіх засновницьких документів компанії, ліцензій, партнерів, авторських прав відповідно до чинного законодавства. Перевірити права засновників на активи та частки в компанії, а також права на відчуження. Дослідити права на торговельні марки, ліцензії, інтелектуальну власність, землю, рухоме та нерухоме майно. Перевірка законності здійснення діяльності, яка вимагає ліцензування та / або сертифікації. Виконання чинних законодавчих норм у сфері трудових відносин, охорони навколишнього середовища, обмежень у сфері промисловості. Визначити вірогідність проведення судових спорів.

Реальна оцінка вартості бізнесу здійснюється з метою перевірки об'єктивності ціни компанії. При цьому використовуються різні аналітичні та економічні моделі, які дозволяють визначити реальну вартість компанії та можливість генерувати грошові потоки в майбутньому.

Бухгалтерський та податковий due diligence дозволяє оцінити облікову та податкову політики компанії, оцінити вірогідність нарахування податкових штрафів зі сторони податкових органів. Здійснюється аналіз податкового навантаження на компанію, порушення податкового законодавства та можливі ризики значних донарахувань податкових зобов'язань. Проводиться оцінка основних договорів компанії на відповідність їх вимогам податковому законодавству, перевірка податкових аспектів діяльності компанії з резидентами та нерезидентами, перевірка трансфертного ціноутворення, відображення в податковому обліку нетипових операцій. Аналіз правильності нарахування податків та зборів з оплати праці. Основною метою проведеного дослідження є виявлення, узагальнення та, по можливості, грошовий вираз усіх суттєвих податкових ризиків.

В процесі стратегічного due diligence досліджується конкурентна позиція компанії на ринку, здійснюється аналіз галузі та ринку, маркетингової стратегії компанії та потенціалу розвитку, системи управління маркетингом та збутом, процеси прийняття і реалізації стратегічних рішень, склад основного керуючого персоналу.

Фінансовий due diligence передбачає перевірку якості фінансового управління в компанії, проведення глибокого аналізу системи внутрішнього контролю, документообігу, фінансової звітності компанії та даних управлінської обліку з метою надання інформації про основні активи та зобов'язання компанії, рентабельності основних видів діяльності, структури витрат по елементах та в розрізі видів діяльності, аналіз доходів в розрізі основних видів діяльності, аналіз руху грошових потоків, аналіз кредитного портфеля та застав, ступінь завершення інвестиційних проектів.

Важливою складовою фінансового due diligence є розкриття інформації про події, які відбулися після дати балансу, які можуть призвести до суттєвого коригування фінансової звітності та вплинути на наміри клієнта щодо купівлі компанії. Результати проведеної перевірки дійсні на дату представлення звіту, якщо інша дата не обумовлена в звіті.

Due diligence проводиться протягом 3-5 тижнів в залежності від складності та розмірів об'єкта дослідження та включає в себе наступні етапи:

1. Підготовчий етап на якому визначаються цілі проведення due diligence, складається технічне завдання клієнта, затверджується програмам перевірки, перелік необхідної інформації, підписується погодження про конфіденційність та відповідальність за правильність наданої клієнтом інформації. Тривалість етапу 3-5 днів.

2. Проведення перевірки компанії. Консультанти проводять збір, перевірку та аналіз інформації безпосередньо в компанії за затвердженою програмою. Аналізується звітність та надана документація. Проводяться співбесіди з топ-менеджерами компанії. Збирається та аналізується інформація з зовнішніх джерел. Тривалість етапу 10-15 днів.

3. Підготовка звіту. Консультанти аналізують отриману інформацію, можливий додатковий запит необхідної інформації. Структура звіту є гнучкою та орієнтованою на цілі і завдання клієнта. Результати звіту мають бути використанні лише відповідно до поставлених цілей, які описані в Договорі між клієнтом та консультантом, виконавцем due diligence. Тривалість етапу 7-10 днів.

4. Презентація звіту клієнту. Результати проведеної перевірки презентуються клієнту з визначенням ключових ризиків при здійсненні даної операції. Консультанти не оголошують власного думки стосовно достовірності фінансової звітності. Клієнт має самостійно прийняти рішення стосовно існуючих ризиків на основі отриманої під час процедури due diligence інформації.

Висновки: в статті розглянуто роль і значення процесу due diligence при злитті та поглинанні компаній. Визначено основні етапи та види. Подальші наукові дослідження будуть присвячені проблемі ворожого поглинання та методам захисту від них.

Література:

1. Радыгин А.Д. Энтов Р.М. Проблемы слияния и поглощения в корпоративном секторе.- М: ИЭПП, 2002. - 151 с.

2. Владимирова И. Слияние и поглощение компаний. - В: Менеджмент в России и за рубежом, 1999. №1.