Ноур Д.В.

     МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПРИСОЕДИНЕНИЙ ПРЕДПРИЯТИЙ

     Укрупнение компании является объективным фактором ее успеха. Оно осуществляется двумя путями:

     1) приобретением активов и финансированием их за счет собственных или заемных средств (внутренний рост);

     2) слиянием с другой компанией или приобретением другой ком­пании, или участием в ней (внешний рост).

     Основной идеей укрупнения, то есть реструктуризации компании, является создание новой стоимости в результате слияния, поглощения, покупки, создания филиалов, выкупа контрольного пакета акций и т. п.

     Самым простым шагом укрупнения является доброволь­ное слияние на основании договора двух или нескольких об­ществ. В этом случае создается новое общество, которому пе­редаются все права и обязанности слившихся обществ. Моти­вом слияния обычно является выгода, которую получают ак­ционеры этих обществ.

     Присоединение компании осуществляется ее поглощени­ем. Компания может быть поглощена посредством покупки другой компанией ее активов или акций. Компания-покупатель может приобрести все активы другой компании и оплатить по­купку деньгами или акциями. Когда приобретаются только ак­тивы, покупатель не берет на себя обязательств поглощаемой компании. Если приобретаются все активы, то от прежней компании остается лишь ее название. Поглощаемая компания может ликвидироваться (в этом случае полученные ею средст­ва или акции распределяются среди ее акционеров как ликви­дационный дивиденд) или продолжать существовать, но уже как качественно иная компания. Если продажа осуществлена за деньги, компания-продавец может приобрести новые активы. В данном случае продажа одних активов и покупка других вы­ступает как способ изменения технологической специализации производства. В случае продажи активов за акции компания-продавец может сохраниться как компания-инвестор погло­щающей компании. При покупке поглощающей компанией ак­ций поглощаемой (присоединяемой) компании последняя вхо­дит в состав компании-покупателя со всеми своими активами и обязательствами. Средством возмещения потерь акционерам поглощаемой компании могут быть денежные выплаты или ак­ции компании-покупателя.

     Компании-покупателю легче приобретать до 50% активов компании-продавца, так как для совершения такой сделки дос­таточно единогласного решения совета директоров. На общее собрание акционеров этот вопрос выносится только в том слу­чае, если не достигнуто единогласие в совете директоров. При покупке более 50% активов общества требуется решение обще­го собрания акционеров компании-продавца, принятое боль­шинством в 3/4 голосов. Решение о реорганизации общества в форме слияния или присоединения принимается общими соб­раниями акционеров всех реорганизуемых обществ. Следует отметить также, что поглощение другой компании путем по­купки ее активов или акций требует наличия у покупателя или получения им в кредит крупных денежных сумм или осущест­вления дополнительной эмиссии акций. Гораздо легче полу­чить выгоду за счет приобретения контрольного пакета акций, постепенно и выгодно скупая мелкие пакеты акций.

     Прежде чем принять решение о слиянии, присоединении (покупке, поглощении) компании или приобретении крупного пакета акций, покупатели оценивают подлежащую реорганиза­ции компанию (компанию-продавца).

     В большинстве случаев за счет слияния или присоедине­ния компаний достигается повышение эффективности деятель­ности поглощающей компании. Так, при слиянии (объединении в концерн) компаний по жизненному циклу продукции (НИОКР, производство, реализация, сервисные услуги) повы­шается гибкость реакции на изменения внешней среды (на рынке продукции и на рынке услуг потребителю). При присое­динении компании - поставщика сырья, полуфабрикатов и комплектующих обеспечивается большая синхронность и рит­мичность производственных и сбытовых операций, что позво­ляет ускорить процесс производства и в конечном итоге повы­сить эффективность.

     В целом выгода будет зависеть от того, насколько уда­лось улучшить сочетание свойств целостности и обособленно­сти реорганизованной производственной системы. Достижение выгоды за счет улучшения системных свойств известно как эффект синергизма: в данном случае это - эффект от объедине­ния компаний, состоящий в том, что стоимость образовавшейся

в результате объединения компании превосходит стоимость ее частей (по принципу: 2+2=5, точнее 2 + 2 + эффект синергизма = 5). В финансовом менеджменте полученную от этого эффекта выгоду называют операционной экономией. Игорь Ансофф по­казывает следующие типы синергизма: синергизм продаж, опе­ративный, инвестиционный, синергизм менеджмента. По его определению синергизм это один из компонентов стратегии.

     Существует два типа синергизма - структурный и управ­ленческий. Структурный синергизм означает объединение ресур­сов двух компаний, позволяющее снизить издержки и увеличить объем продаж. Управленческий синергизм позволяет добиться улучшения показателей работы, благодаря повышению качества управления без каких-либо структурных изменений.

     Обычно под синергизмом подразумевают структурный синергизм: объединение служб сбыта двух компаний позволяет снизить издержки; продукция одной компании может реализовываться через сбытовую сеть другой, что ведет к возрастанию объемов продаж и снижению издержек, приходящихся на еди­ницу продукции. Структурный синергизм особенно велик, если две компании производили аналогичную или взаимосвязанную продукцию, но имели разные системы сбыта и разных клиен­тов. В таких случаях сокращение издержек достигает 15-25%, а объем продаж возрастает на 25-30%.

     Управленческий синергизм имеет место в случаях, когда компания-покупатель способна более эффективно управлять приобретенным производством, в частности благодаря внедре­нию новой системы финансового контроля, повышению ответ­ственности менеджеров за исполнение бюджета, сокращению необоснованных расходов (без структурного синергизма), про­даже неосновного бизнеса компании покупателю, для которого он представляет большую ценность, чем для продавца. Управ­ленческий синергизм позволяет добиться снижения издержек, значительно реже он ведет к увеличению объема продаж ком­пании.

     Синергизм существует и независимо от поглощений: в совместных предприятиях и стратегических союзах, в более тесных отношениях с поставщиками, в уже существующей группе компаний, когда менеджеры систематически приходят на помощь коллегам. Такого рода синергизм называют «деше­вым синергизмом», поскольку он не связан с затратами на по­глощение компаний. Синергизм может возникать в любой группе предприятий. Это потенциал, который может быть peализован при правильной организации и распределении ресур­сов группы.

     Помимо эффекта синергизма объединение компаний мо­жет привести к получению экономии за счет масштаба (сокра­щения постоянных затрат в производстве). Такой эффект суще­ствует также при обращении продукции и ее обслуживании у потребителя. Основная идея экономии за счет масштаба состо­ит в том, чтобы выполнить больший объем работы без увели­чения мощностей и численности работников.

     Одним из результатов слияния может быть повышение качества управления. Это произойдет, если предприятие имеет потенциал управления. Повышение качества управления может принести значительное увеличение прибыли, что является дос­таточно весомым аргументом для приобретения такого пред­приятия поглощающей компанией.

     Факт слияния/поглощения, как правило, создает инфор­мационный эффект. В ходе реорганизации компаний стоимость может увеличиваться в результате появления новой информа­ции, обращающейся на фондовом рынке. Если, например, ак­ции поглощаемой компании недооценивались, то объявление о слиянии может вызвать позитивный сдвиг, то есть рост стои­мости акций компании. Факт слияния/поглощения убедитель­нее всего свидетельствует о недооценке инвесторами потенци­альной доходности компании, чем многие другие аргументы.

     Украинское налоговое законодательство также позволяет получать выгоду за счет налогов при слиянии, присоединении и образовании объединений. Так, при слиянии предприятий по технологической цепи производства они становятся единым налогоплательщиком по налогу на добавленную стоимость, что позволяет перенести срок оплаты налога на момент реализации конечного продукта и, следовательно, сократить потребный объем оборотных средств. Новый Налоговый кодекс преду­сматривает возможность создания консолидированной группы налогоплательщиков по налогу на прибыль, в состав которой входят материнское и дочерние предприятия. Это может при­вести к уменьшению суммы налогов на прибыль, так как налог в данном случае начисляется на суммарную прибыль предпри­ятий консолидированной группы, которая может быть ниже суммы прибылей входящих в эту группу предприятий. Объяс­няется это тем, что часть прибыли идет на компенсацию затрат предприятий, имеющих убытки в данный налоговый период.