Экономические науки / Банки и банковская система

Исраилов Б.Е.

Докторант PhD, Казахстанско-Британский Технический Университет,

Алматы, Казахстан

Соотношение международных и национальных норм

банковского корпоративного управления

Аннотация. Рассмотрен механизм и тенденции формирования и совершенствования международных и национальных норм банковского корпоративного управления, определено воздействие на них внутренних и и внешних факторов, сделан акцент на правах инвесторов свободно и сопоставимо сравнивать стандарты управления банка, оценивать степень его прозрачности для инвестора, свои риски, иметь релевантную информацию для принятия инвестиционных решений.

Выделены два уровня нормативной базы современного корпоративного управления: международный и национальный. Показана практика модельных корпоративных кодексов, международных стандарты и норм как баз для национальных кодексов корпоративного поведения. Сделан вывод о формировании в условиях глобализации стандарта корпоративного банковского управления, дан анализ международных принципов (ОЭСР и др.). Сделан вывод о том, что национальные кодексы корпоративного управления (поведения) де-юре не имеют силу нормативных правовых актов, и остаются рекомендациями, но постепенно становятся обязательными де-факто, в обычаях делового оборота компаний, где следование нормам кодекса корпоративного управления (поведения) рассматривается как свидетельство позитивной деловой практики и высокого уровня корпоративной культуры. Выделены основные направления развития теории и практики корпоративного банковского управления.

Ключевые слова: корпоративное управление, банк

The ratio of international and national standards

bank corporate governance

Abstract. The mechanism and tendencies of formation and improvement of international and national norms of Bank corporate governance, the impact on them and internal and external factors, the emphasis on the rights of the investors to freely and comparable to compare the standards of management of the Bank, to assess the degree of transparency for the investor, their risks, to have the relevant information for making investment decisions.

Two level modern regulatory framework for corporate governance: international and national. Shown practice model of corporate codes, international standards and norms as bases for national codes of corporate conduct. The conclusion about the formation in a globalizing standard of corporate banking management, the analysis of international guidelines (OECD, etc.). It is concluded that national codes of corporate governance (behavior) de jure do not have the force of normative legal acts and recommendations remain, but gradually become mandatory, de facto, in the business practices of companies, where adherence to the norms of the code of corporate governance (behavior) is seen as a sign of positive business practices and a high level of corporate culture. The basic directions of development of the theory and practice of corporate banking management.

Key words: corporate governance, bank

Преодоление последствий мирового финансового кризиса 2008-2010 годов и последовавшие за ним кризис Еврозоны, а также резкое обострение международной обстановки, рост неопределенности, обусловленной геополитической напряженностью, заставило портфельных инвесторов обратить внимание на факторы, ранее считавшиеся если не второстепенными по сравнению с финансовыми показателями банка или корпорации, то, по крайней мере, легко прочитываемыми и контролируемыми. На практике всё оказалось иначе. После череды банкротств, начавшейся с Barings Bank и продолженной Lehman Brothers Holdings, Inc., усиленных впечатлением от фальсификаций отчетности в Enron, владельцы уставных капиталов стали обращать пристальное внимание не столько на финансовые показатели, сколько на качество и стиль управления в банках. Собственно в этом не было ничего нового, так как экономическая наука уже достаточно давно делала акцент на то, что управление в компаниях определяет не только текущие доходы, но и сами перспективы развития бизнеса.

Современные портфельные инвесторы стали чрезвычайно чувствительны к оценке управления банков и корпораций компаний, объектов инвестиции. Портфельные инвесторы сегодня хотят точно и в любой момент знать, как эффективно работают их деньги и какие ключевые решения, особенно по крупным сделкам, слияниям и поглощениям, готовит и принимает менеджмент.

Понятно и очевидно, что инвестор намерен иметь полную и адекватную информацию, чтобы влиять на указанные процессы. Сегодняшняя «тревожность» инвесторов, объясняемая общей нестабильностью, а также глобальный рост интереса к привлечению инвестиций, сформировали объективную основу разработки общей идеологии и на её основе – общих правил в сфере корпоративного управления банками. Такие общие нормы должны дать возможность потенциальным инвесторам иметь четкую и адекватную реальности картину управленческой практики банка (корпорации), которые лишь в этом случае могут рассчитывать на портфельные инвестиции.

Международные принципы и нормы корпоративного банковского управления производны от общих корпоративных норм, разработанных и рекомендованных ЕБРР компаниям в их работе и отношениях с заинтересованными сторонами. Указанные нормы разработаны как в доктринальном плане [1], так и в части международного отраслевого регулирования. При этом наиболее перспективным сегодня является международное корпоративное управление [2]

Рекомендованные ЕБРР общие принципы включают:

1. При работе с клиентами:

- сочетание высокого качества и конкурентных цен на свои товары и услуги;

- обеспечение доступной, полной и объективной информации о своих товарах и услугах;

- ориентация на долгосрочные перспективы в деловых отношениях;

2. Во внутренней политике управления персоналом:

- соблюдение международных и национальных норм трудового законодательства, надлежащей охраны труда;

- формализация принципов приема/ отбора кадров, оплаты труда, карьерного роста;

- исключение дискриминации;

- обеспечение свободы профсоюзной и правозащитной деятельности;

3. При работе с контрагентеми:

- формализованные и открытые принципы взаимодействия;

- точное и своевременное исполнение договоров;

- исключение коммерческого подкупа;

- преследование и профилактика сделок с заинтересованностью;

4. При работе с общественностью:

- мониторинг и учет мнения и интересов общества и его заинтересованных групп;

- соблюдение экологических требований;

5. При работе с органами государственной власти и органами местного самоуправления:

- исключение коррупционных рисков;

- соблюдение регламентов и легальных форм взаимодействия;

- получение (продление) необходимых лицензий и разрешений;

Общие Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) (далее – Принципы ОСЭР) предназначены как для государств – членов ОЭСР, так и иных государств и отдельных финансовых институтов, компаний. Принципы ОЭСР не обязательны и считаются рекомендациями по совершенствованию национального законодательства и практики корпоративного управления в частном секторе [3].

Что касается прав акционеров, то вся структура корпоративного управления должна быть ориентирована на их защиту. Что касается равного отношение к акционерам, то структура корпоративного управления призвана его обеспечить, не взирая на объемы пакетов акций и их национальную принадлежность. При этом все акционеры должны быть эффективно защищены от нарушения их прав. В части роли заинтересованных лиц – структура корпоративного управления должна быть ориентирована на соблюдение их законных прав и поощрение их активного взаимодействия с компанией. В части раскрытия информации и прозрачности – структура корпоративного управления призвана гарантировать своевременное и полное раскрытие информации по существенным вопросам, касающимся компании, в том числе – о собственности и управлении, финансовом положении и результатах деятельности. В части обязанностей совета директоров – структура корпоративного управления призвана обеспечить общее стратегическое управление компанией, а также эффективный контроль деятельности менеджмента со стороны совета директоров, включая подотчетность совета директоров акционерам [4].

Основные принципы корпоративного управления. В 1990 г. Конфедерацией ассоциаций европейских акционеров на основе пяти принципов ОЭСР были разработаны следующие Основные принципы корпоративного управления (Еuroshareholders Corporate Governance Guidelines [5]):

- стремление компании к максимизации стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе формализованное и выраженное в документах компании (годовых отчетах);

- утверждение акционерами (общее собрание) основных решений, существенно влияющих на природу, размер, структуру и риски компании, и а также решений, могущих иметь серьезные последствия для акционеров;

- устранение методов ограничения влияния акционеров.

- регулирование и контроль процессов слияний и поглощений;

- обязанность для акционера предложения выкупа части акций на разумных условиях при достижении нормативно установленного уровня собственности;

- оперативное раскрытие информации, способной влиять на стоимость акций, включая информацию об акционерах, пересекающих (в любо направлении) рубеж в пять процентов собственности, при несоблюдении данного требования всегда должны применяться штрафные санкции;

- в каждой компании общее собрание акционеров избирает независимых аудиторов;

- акционеры должны быть полномочны определять вопросы повестки дня своего собрания;

- помимо традиционных каналов информирования акционеров о событиях и решениях, которые влияют на стоимость акций, компания должна активно развивать для этих целей электронно-коммуникационные средства;

- акционеры должны быть правомочны избирать членов как минимум одного Совета, включая и вопросы смещения члена Совета;

- членство неисполнительных директоров в составе Совета не должно превышать 12 лет;

- Состав Совета не может включать более одного неисполнительного члена Совета из бывших исполнительных членов Совета.

Наиболее объемная практика реализации общих принципов корпоративного управления сложилась в США по следующим направлениям:

1. Подотчетности членов советов директоров и менеджмента корпорации акционерам.

2. Советы директоров должны иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы – правление.

3. В части вознаграждения топ менеджмента, его интересы должны соответствовать интересам акционеров. При этом оплата менеджмента должна коррелироваться с долгосрочной стратегией корпорации

4. Обеспечение прозрачности, открытости и конкурентоспособности рынка на базе открытости. При этом, инвесторы должны быть уверены в рынке и в адекватности информации о компаниях, в которые они инвестируют.

5. Стремление к стандартизации отчетности.

6. Обеспечение равенства (равного отношения) и справедливости в отношении акционеров миноритарных и мажоритарных, иностранных и национальных. При этом следует стремиться к идеальной модели, когда каждая акция акционерного капитала дает владельцу один голос на собрании акционеров.

7. Детальная и понятная регламентация голосования по доверенности с использованием максимально простых, понятных и экономных технологий при подсчете голосов, особенно при голосовании по доверенности.

8. Каждая корпорация должна иметь свой этический кодекс, где регламентировать взаимоотношения с акционерами. Кодекс должен периодически совершенствоваться, чтобы сохранять стандарты корпоративного управления на высшем уровне конкурентоспособности [6].

Корпоративные Кодексы со второй половины XX века действуют во всех крупных корпорациях во всех развитых странах, а в последние три десятилетия – в бывших развивающихся странах – Бразилии, Малайзии и др. Все кодексы, так или иначе близки к модельным Принципам корпоративного управления ОЭСР. На национальном уровне кодексы являются совокупностью правил (общих принципов и рекомендаций поддержания корпоративных отношений). В основе кодексов лежит процесс регулирования порядка реализации акционерами права голоса, формирование и регламентация работы Совета директоров, параметров и прав на раскрытие информации о корпорации, общие механизмы защиты прав инвесторов.

Повсеместно кодексы корпоративного поведения (этики) остаются рекомендательными актами, включая стандарты, правила и принципы, рекомендованные для корпорации или отрасли.

Следование положениям кодекса, а соответственно и соблюдение международных стандартов корпоративного управления сегодня есть во многом залог нормальных и эффективных корпоративных взаимоотношений с акционерами.

Кодексы корпоративного поведения обеспечивают акционерам и потенциальным инвесторам, в том числе иностранным объективную оценку уровня корпоративного управления корпорации с позиции точности соблюдения международных стандартов.

Помимо отраслевых кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдельные компании, как правило, принимают свои корпоративные кодексы с учетом своих целей и особенностей.

Соответствие кодекса международным стандартам говорит об определенном уровне корпоративной культуры и позволяет заинтересованным лицам объективно оценить компанию.

Процесс разработки кодексов корпоративного поведения вовлекает все, заинтересованные в развитии и повышении уровня корпоративного управления стороны. Так, в Великобритании национальный кодекс разработан Комитетом Кэдбери (Cadbury Committee), сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и Профессиональным союзом бухгалтеров [7]. Французский кодекс – результат усилий группы сотрудников Национального совета французской промышленности (Conseil national de l’industrie – CNI), Французской ассоциации по стандартизации (AFNOR).

Между тем в области корпоративного управления в банковском секторе остается нерешенным ряд проблем. В частности, комплексные системы управления рисками в рамках корпоративного управления внедрены в основном в крупных кредитных организациях, в остальных же управление рисками часто носит несистемный, отрывочный характер. Кроме того, ни Базельским комитетом по банковскому надзору, ни Центральным банком Российской Федерации, ни российскими и зарубежными учеными, описывавшими теорию и практику [8].

При разработке кодексов корпоративного управления в странах с развитыми фондовыми рынками, максимальное внимание уделяется деятельности советов директоров, как органов, представляющих интересы совокупности акционеров. Миссия совета директоров всегда – максимизация стоимости вклада акционеров. При этом Совету должна быть доступна любая информация о компании.

Кодексы управления повсеместно содержат цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров в следующих аспектах:

- определение и обоснование стратегии развития компании;

- обеспечение доступности информации о компании необходимой и достаточной для акционеров и рынка;

- формирование и поддержание внутренних контрольных механизмов в компании;

- постоянный мониторинг качества и эффективности работы менеджмента;

Все обязанности и сфера полномочий совета директоров должны быть формализованы. Функции Совета директоров представлены на рисунке 3.

Международные принципы и нормы корпоративного банковского управления распространяются на институт независимых членов Совета директоров или так называемых неисполнительных директоров, присутствие которых в Совете директоров крайне важно для корпоративного управления в целом. Неисполнительные директора полезно работают в постоянно действующих комитетах Совета, не имея при этом прямых деловых отношений с компанией.

В большинстве кодексов указывается, что независимый директор может получать лишь вознаграждение за участие в составе совета и не может владеть акциями того банка, в члены совет директоров которого он входит. В части стран данного ограничения нет, либо присутствует прямая рекомендация, владения всеми членами совета директоров обыкновенных акций руководимого банка.

В соответствии с большинством кодексов, совет директоров определяет обязанности своих членов, а также следит за их соблюдением. Традиционно для современного банка члены совета директоров обязываются:

- информировать председателя совета директоров о имеющемся или потенциальном конфликте интересов, и активно совместно разрешать такой конфликт;

- не использовать ресурсы компании в личных целях;

- постоянно присутствовать на заседаниях совета;

- хранить тайну информации, не подлежащей раскрытию;

- предотвращать нарушения прав миноритариев;

Каждый член совета должен иметь высокий уровень профессиональной подготовки, опыт, времени для реализации своей функции, а также способность находить, формулировать и аргументировать независимые суждения экспертного уровня.

Международные и национальные нормы банковского корпоративного управления сформировались и совершенствуются под воздействием как внутренних (стремление банка, корпорации к максимизации прибыли), так и внешних причин, а именно желания инвесторов свободно и сопоставимо сравнивать стандарты управления разных банков (корпораций); видеть и оценивать особенности функционирования банка, степень его прозрачности для инвестора; оценивать свои риски; видеть как банк учитывает интересы акционеров всех типов; иметь релевантную информацию для принятия инвестиционных решений.

В современной международной практике корпоративное управление столь же важно для привлечения инвестиций, как и финансовые показатели банка. Нормативная база современного корпоративного управления имеет два уровня регулирования: международный и национальный. В международной практике выработаны корпоративные кодексы, стандарты и нормы, ставшие базой для национальных кодексов корпоративного поведения, которые, в свою очередь, легли в основу отраслевых и корпоративных кодексов.

Таким образом, в условиях глобализации сложился определенный стандарт корпоративного банковского управления, позволяющий, не только его эффективно организовывать, но и мониторить, в том числе и в практическом применении в национальных банковских системах. Сложившаяся система институциализирована, международные организации регулярно готовят и публикуют доклады о соблюдении кодексов и стандартов, оценивают открытость и качество статистики, бухгалтерского учета и т.п. В мировой практике закрепились «Принципы корпоративного управления» ОЭСР, а их конкретные рекомендации приняты на национальном уровне во всех развитых странах.

Международные документы («Принципы корпоративного управления» ОЭСР и др.), где систематизированы и обобщены отвечающие современным задачам и вызовам глобализации методы корпоративного управления банками во взаимосвязи с задачами государственного регулирования банковской и финансовой сфер, легли в основу разработки аналогичных и иных документов, развивающих указанные международные принципы и положения, что хорошо видно на примере национальных стандартов корпоративного банковского управления. Национальные кодексы корпоративного управления (поведения) де-юре не имеют силу нормативных правовых актов, и остаются рекомендациями, но постепенно становятся обязательными де-факто, в обычаях делового оборота компаний, где следование нормам кодекса корпоративного управления (поведения) рассматривается как свидетельство позитивной деловой практики и высокого уровня корпоративной культуры.

Анализ развития и совершенствования теории и практики корпоративного банковского управления позволяет выделить их основные направления:

- формализация прав институциональных инвесторов, которые должны также раскрывать свою политику корпоративного управления, демонстрируя, таким образом, методы реализации своего права голоса, а также пути разрешения потенциальных конфликтов интересов, могущих быть при голосовании;

- расширение прав инвесторов, когда участники (акционеры, пайщики) должны получить право отзыва членов совета директоров, а также прямо участвовать в процедурах назначения и выборов членов органов управления банка и высказывать позицию по политике вознаграждений и поощрений исполнительного органа и совета директоров;

- нейтрализация конфликтов интересов у рейтинговых агентств и аналитиков, так как они могут влиять на их оценки и прогнозы;

- расширение обязанностей аудиторов, которые должны иметь формализованную надлежащую ответственность при подотчетности участникам. Аудитор также должен быть полностью независим и избегать связей (правоотношений), кроме, проверочных, с проверяемым банком;

- реализация многосторонних соглашений для обеспечения прав участников и иных заинтересованных, помимо, и в дополнение к законодательным гарантиям;

- формирование в банках механизмов конфиденциального обращения с жалобами и заявлениями к членам совета директоров.

Литература

1. Clarke, Thomas (ed.) Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance. L. and N. Y.: Routledge, 2004.

2. Denis D.K., McConnell J.J. International Corporate Governance. Journal of Financial and Quantitative Analysis. 2003. №38 (1). Р. 1–36.

3. OECD Principles of Corporate Governance (May 1999, rev. in 2004)// OECD (ОСЭР) Официальный сайт http://www.oecd.org/daf/ca/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm

4. Clarke T. International Corporate Governance. L., N.Y.: Routledge, 2007.

5. Euroshareholders Corporate Governance Guidelines (ред. 2006). Provenance The European Shareholders Group. L., 2006.

6. Brickley, James A., William S. Klug and Jerold L. Zimmerman, Managerial Economics & Organizational Architecture. 6th revised edition. L.: McGraw Hill Higher Education, 2015.

7. Arcot S. B., Faure-Grimaud V. and A. Corporate Governance in the U.K.: is the comply-or-explain working? (December 2005). FMG CG Working Paper 001.

8. Hetteš F. Corporate governance in the banking act// BIATEC. Volume X. 5/2002/ National Bank of Slovakia. Официальный сайт http://www.nbs.sk/_img/Documents /BIATEC/BIA05_02/10_12.pdf