Право/9. Гражданское право

Бартыханова Ш.О., Бартыханова А.О.

Дагестанский государственный университет, Россия

Особенности юридической природы решений собраний

Действующее гражданское законодательство в первоначальной редакции не рассматривало решения собраний как самостоятельный юридический факт. В ст.8 ГК РФ среди оснований, определяющих возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, решения собраний не упоминались.

Это породило множество судебных споров, арбитражные суды оказались наводненными исками об оспаривании решений общих собраний. В этой связи Федеральным законом от 30 декабря 2012 года № 302-ФЗ статья 8 была дополнена пунктом 1.1, который установил возможность возникновения гражданских прав и обязанностей из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Соответственно перечень способов защиты гражданских прав, который предусмотрен в статье 12 ГК РФ, был расширен и дополнен еще одним способом: «признанием недействительным решений собраний».

Вместе с тем, это не значит, что до вступления в силу указанных дополнений, то есть до 1 марта 2013 года, решения собраний в хозяйственной и правоприменительной практике не выступали в качестве юридического инструмента. Безусловно, они повергались широким исследованиям и в цивилистической доктрине.

Сферой наибольшего распространения решений собраний явились корпоративные правоотношения, где большинство действий в соответствии с корпоративным законодательством должно совершаться не иначе как на основании решений общих собраний участников (акционеров, членов и т.п.).

В частности, Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ посвящает этому целый раздел VII, который определяет статус общего собрания акционеров, а также порядок принятия и оформления решений такого собрания, а также порядок признания их недействительными. Кроме того, указанный нормативный акт регламентирует и другую разновидность решений собраний - решения Совета директоров (Наблюдательного совета), в разделе VIII, подробно характеризуется компетенция данного органа и его ответственность.

В настоящее время в ГК РФ включена самостоятельная глава 9.1. которая определяет решения собраний и характеризует их как юридический инструмент. Однако, проблема их юридической природы так и остается недостаточно разрешенной. С точки зрения К.И. Труханова помещение законодателем решений собраний отдельно от главы 9, регулирующую сделки, не дает оснований считать, что решения собраний имеют исключительную правовую природу, отличную от правовой природы гражданско-правовой сделки.[1]

Исследуя вопрос правовой природы решений собраний, необходимо подчеркнуть, что в российской правовой доктрине долгое время отсутствовал единый подход к пониманию юридической природы решений собраний, эта проблема отчасти рассматривалась преимущественно в трудах ученых в области теории корпоративного права.

В современной цивилистической науке мнения о правовой природе решений собраний разделились на две полярные позиции. Сторонники первой точки зрения не признают решения собраний гражданско-правовой сделкой и считают, что их необходимо рассматривать их в качестве юридических фактов. Вторая позиция сводится к идее, согласно которой исследуемые решения должны признаваться исключительно гражданско-правовой сделкой.

Для более глубокого понимания проблемы следует проанализировать мнения отдельных авторитетных учёных в области гражданского права по общим вопросам, связанным с определением юридического факта и гражданско-правовой сделки.

По мнению О.А. Красавчикова «существуя объективно, юридические факты по своей природе и содержанию могут выступать продуктами сознательной деятельности людей. Среди юридических фактов главную роль играют действия лиц, вступающие в определённые общественные отношения. Говоря о действиях личности, не следует отождествлять её с физическим лицом гражданского права (гражданином). Юридические действия могут совершаться как отдельными лицами, так и определёнными общественными образованиями».[2] Основываясь на данном определении, можно сделать вывод, что глава 9.1 Гражданского кодекса распространяется только на ту часть решений собраний, которые могут быть отнесены к юридическим фактам.

При этом в каждом конкретном случае принятия тем или иным собранием определённого решения необходимо оценить его гражданско-правовую значимость, другими словами отыскивать в нём признаки юридического факта.

Решение собраний, носят субъективный характер и зависят от воли его участников. В этой связи не вызывает сомнений, что решения собраний представляет собой действие лиц, вступающих в общественные отношения. Однако, необходимо иметь в виду, по своей природе решения собраний - не просто воля, а согласованная воля всех участников собрания, которая направлена на достижение одной общей цели. С позиций О.А. Красавчикова такие юридические факты обозначаются как особые виды действий: «Среди множества проблем юридических фактов определенно наиболее интересен вопрос о юридической оценке действий двух и более лиц. Речь идет о тех случаях, когда действия двух и более лиц влекут за собой не «разрозненные» правовые последствия, а приводят к единому, общему для данных действий правовому результату».[3] При этом, учёный дифференцирует «взаимные» и «сонаправленные» действия.

Следовательно, решения собраний могут быть обозначены как взаимные (встречные) юридические действия, так как они являются волевым действием двух или более лиц и направлены на образование единого волевого акта - принятие решения собранием.

Исследуя вопросы реорганизации акционерного общества, Б.П. Архипов, предлагает «считать решения совета директоров, общих собраний реорганизуемых обществ о реорганизации и подписание исполнительными органами обществ реорганизационных договоров совокупностью сделок, формирующих сложный юридический состав сделки реорганизации».[4]

Другой ученый - П.З. Иванишин, анализируя положения главы 9.1 ГК РФ, отмечает, что размещение главы 9.1 в одном подразделе с главой, которая раскрывает правовую природу сделок, а также симметричное обозначение оснований недействительности, невольно приводят к мысли об их общей правовой природе. Вместе с тем, по его мнению, прямой связи здесь никак не просматривается. Наоборот, возникает впечатление, что разработчики данной главы стремились всячески разделить эти правовые институты. Так, из содержания редакции статьи 181.1 ГК РФ, которая регламентирует основные положения о решениях собраний, невозможно определить, что понимается под этим правовым явлением.

Заслуживает одобрения позиция непризнания за решениями собраний правовой природы сделки, что подтверждается и правоприменительная практика. Имеющиеся существенные различия между перечисленными в ст. 181.1 ГК РФ гражданско-правовыми сообществами, такими как: хозяйственные общества и собрание собственников имущества, напрямую отражаются на особенностях волеизъявления, являющегося элементом любой сделки.

Более того, ст. 181.1 ГК РФ, определяет, что соответствующей правовой природой наделяются только решения собраний неких гражданско-правовых сообществ, состоящих из двух и более лиц. Следовательно, решение общего собрания участников хозяйственного общества и решение единственного участника будут обладать разной правовой природой и последнее под действием гл. 9.1 ГК РФ не подпадает.[5]

Нельзя отрицать, и то, что существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами. Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое подобное решение является действием, так как имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели - принятие юридического акта - решения собрания. Сказанное подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и гражданско-правовой сделки. Таким образом, следует признать, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой.

Изложенные соображения позволяют сделать вывод, что решения собраний - многосторонняя сделка, которая порождает возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, а по своей правовой природе решения собраний следует рассматривать как юридический факт.

Литература:

1. Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 126.

2. Красавчиков О.А. Категории науки Гражданского права. М., 2005. Т. 2. С. 60-61.

3. Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ. С. 157.

4. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 52.

5. Беджаше Л.К. Правовая природа решений собраний // Теория и практика общественного развития. 2014. № 15. С. 136.