Маслякова Ю.Д., магистрант

Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики, Россия

Роль внутреннего аудита в процессах слияния и поглощения компаний

 

Мировые процессы слияния и поглощения, происходящие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли и Россию. Многие отечественные компании активно перенимают опыт зарубежных коллег, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, увеличения рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из наиболее распространенных методов является стратегия слияния и поглощения.  Смысл этой стратегии заключается в синергии – увеличение стоимости новой компаний по сравнению со  стоимостью объединившихся. Это происходит в результате устранения дублирующихся функций и благодаря доступу к новым технологиям, новым рынкам, а также улучшению организационного и производственного циклов.

При этом вступающие в сделку компании перестают существовать, а одна новая компания берет под свое управление и контроль все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей.

Экстенсивное развитие путем слияний и поглощений может существенно ускорить рост, но в то же время этот процесс включает в себя широкий спектр рисков. Причинами недостаточной синергии могут стать:

·        разные стратегии компаний;

·        культурные и социальные различия компаний;

·        плохо организованная интеграция компаний;

·        некачественное предынвестиционное исследование;

·        завышение реальной стоимости компании;

·        излишний оптимизм.

Внутренний аудит в силах помочь правильно определить и оценить такие риски. В процессе осуществления стратегических сделок служба внутреннего аудита (СВА) должна выступать в качестве бизнес-консультанта компании. СВА может проводить оценку и мониторинг программы мероприятий руководства, оценивать систему внутреннего контроля (СВК) и делать выводы о ее эффективности, сохраняя при этом независимость и объективность. Более того, внутренний аудит может сыграть важную роль сразу же после заключения сделки, помогая руководству обеспечить эффект синергии и снизить затраты, подготовив, к примеру, проект рационализации системы внутреннего контроля.

Десятки исследований, проведенных за последние несколько лет, выявили те стратегические операции, которые не принесли желаемого результата заинтересованным сторонам и показали необходимость поиска иных путей развития. Большая доля сделок не привела к ожидаемому увеличению стоимости компаний, и лишь немногим удалось получить значительную прибыль.

Финансовая отчетность настолько достоверна, насколько эффективна СВК в компании. Без участия СВА приобретающая компания не будет знать, являются ли контрольные процедуры эффективными, и были ли учтены все риски, а также состояние системы внутреннего контроля при оценке объекта покупки. Организации часто недооценивают трудности, связанные с приобретением и продажей компаний или частей бизнеса. Без помощи службы внутреннего аудита компании могут сталкиваться с широким спектром затрат — от потери выгодных возможностей до дополнительных капиталовложений, необходимых для решения своевременно не выявленных проблем. Рост динамично развивающихся рынков, оценка, сложность контрольной среды, усиление государственного регулирования — по всем этим важным вопросам СВА может предоставить ценную информацию, способствуя их решению уже на ранних стадиях сделок по покупке и продаже активов. Согласно результатам исследования «Эрнст энд Янг» «Будущее службы внутреннего аудита» (Future of Internal Audit), в котором приняли участие руководители подразделений внутреннего аудита, топ-менеджеры и члены советов директоров, в 37% компаний деятельность СВА выходила за рамки простой интеграции ее функций в ходе сделок слияний и поглощений. Без участия СВА покупающая организация может не знать, является ли контрольная среда достаточно эффективной, и оценены ли объекты покупки/продажи надлежащим образом.

Сделки слияния и поглощения состоят из нескольких этапов:

1. Стратегия

2. Предпродажная проверка

3. Одобрение и закрытие сделки

4. Интеграция

На всех стадиях сделки слияния и поглощения специалисты СВА должны входить в состав команды управления проектом для того, чтобы анализировать предпринимаемые действия и оценивать их эффективность. СВА также может проводить проверку и анализ плана мероприятий руководства с целью выявления пробелов и областей для улучшения.
СВА должна следить за процессом одобрения сделки и убедиться в том, что кратко- и долгосрочные цели определены до ее завершения.

1.Стратегия.
У каждой компании есть свои цели при осуществлении сделок слияний и поглощений. Но перед тем, как начать действовать, СВА следует пересмотреть корпоративную стратегию, оценить риски и бизнес-процессы компании. Благодаря этому организация с самого начала сможет определить, соответствуют ли цели планируемой сделки стратегии корпоративного роста.

Результат аудиторской проверки:

• Подтверждение соответствия сделки корпоративной стратегии;

• Совершенствование процессов идентификации и минимизации рисков;

• Подтверждение корректности будущей бизнес-модели.

2. Предпродажная проверка.

В рамках проведения предпродажной проверки СВА может оценить подход к проведению оценки приобретаемых активов, рисков и контрольной среды, а также корректность определения стоимости сделки. Данный анализ позволит компании установить, правильно ли определена цена сделки, и даст своевременное представление о тех возможных рисках и недостатках системы внутреннего контроля, которые нельзя выявить при проверке финансовой отчетности. Кроме того, такой анализ позволяет определить возможности повышения рентабельности капиталовложений за счет синергетического эффекта.

Результат аудиторской проверки:

 • Подтверждение корректности результатов оценки активов, включая синергетический эффект сделки;

• Заблаговременное формирование представлений об изменениях внутренней контрольной среды и общей стабильности компании в результате планируемых изменений.

3. Одобрение и закрытие сделки.

Перед подписанием договора СВА может проанализировать процесс утверждения сделки, чтобы убедиться в том, что кратко- и долгосрочные цели определены до момента ее заключения. СВА может также оценить процесс контроля за формированием цены сделки вплоть до ее завершения, чтобы определить влияние любых изменений рисков и контрольной среды на компанию. К ним могут относиться, например, изменения ожидаемого синергетического эффекта и/или влияющие на ключевых сотрудников.

Результат аудиторской проверки:

• Подтверждение того, что все необходимые одобрения были получены на каждом этапе сделки;

• Предотвращение потери стоимости актива до закрытия сделки.

4. Интеграция.

Сотрудники СВА должны входить в состав команды, занимающейся интеграцией, и быть вовлечены в процесс интеграции активов на всех его этапах, включая планирование, управление проектом, его выполнение, проведение оценки и анализа результатов сделки. СВА может также содействовать в выявлении потенциальной угрозы потери стоимости актива в момент интеграции.

Результат аудиторской проверки:

• Мониторинг и подтверждение соответствия процесса интеграции запланированным показателям;

• Выявление возможностей для улучшения процесса интеграции;

• Минимизация рисков потери стоимости сделки в процессе интеграции.

Большинство компаний осознают значимость СВА в рамках повседневного ведения бизнеса. Однако многие и не задумываются о том, какой вклад может внести СВА до, во время и после осуществления стратегической операции.

Таким образом, ведущие службы внутреннего аудита вовлекаются в процесс слияний и поглощений, начиная со стадии предварительного обследования компании и вплоть до этапа интеграции. После заключения сделки СВА консультирует интеграционные команды по вопросам процессов и контрольных процедур; интеграции информационных систем; миграции, качества и безопасности данных; оценки выгоды и снижения затрат; анализа процесса управления проектами. В кратчайшие сроки после заключения сделки СВА осуществляет аудиторские проверки. Для масштабных слияний на новых территориях служба внутреннего аудита  должна стать частью интеграционной команды с целью обеспечения соблюдения стандартов в области контрольных процедур с самого первого дня и устранения обнаруженных недостатков.

Руководители СВА должны тесно взаимодействовать с подразделениями, занимающимися вопросами развития бизнеса, на всех этапах проведения стратегических операций. Без такого независимого мнения компания может слишком поздно обнаружить, например, то, что цена была несправедлива или что необходимо потратить значительную сумму денег для решения проблем, которые СВА могла бы своевременно выявить и предотвратить.

Литература:

1.     Бутов Д.В. Оценка компании в целях слияния и поглощения // Справочник экономиста. 2011. №11.

2.     Хромов В.Е., Пашковский Д.А.  Оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита в финансовых организациях // Управление в кредитной организации. 2011. №5. 

3.     Панкратова Л.А. Внутренний аудит с учетом принципа независимости  // Аудитор. 2012. №6

4.      Свет, камера, мотор… пишем сценарий для внутреннего аудита в мире перемен. Исследование рынка внутреннего аудита фирмы PwC  // URL: http://www.pwc.ru/en/internal-audit-services/assets/state_of_the_profession_report_rus.pdf (дата обращения 28.01.2016)