Ісар І.В. Сташко С. І.

Науковий керівник Грубляк О. М.

Буковинська державна фінансова академія, м. Чернівці

Американські депозитарні розписки як інструмент виходу вітчизняних емітентів акцій на

фондовий ринок США

У статті визначено особливості розміщення корпоративних прав українськими емітентами при допомозі АДР на зарубіжних фондових біржах та переваги такого розміщення.

Питання залучення фінансових ресурсів на світових фінансових ринках є досить актуальним для українських емітентів корпоративних прав. При цьому існує досить велика проблема, яка полягає у тому, що у багатьох країнах світу для більшості інвесторів існують обмеження на купівлю акцій на закордонних фондових біржах чи вкладення коштів в активи, номіновані в іноземній валюті. Для тих інвесторів, на яких обмеження не поширюється, витрати, пов’язані з придбанням іноземних активів, нерідко є обставиною, що утримує від виходу на закордонні ринки цінних паперів. Депозитарні розписки дозволяють подолати державні кордони та законодавчі перешкоди і можуть розглядатись як ефективний інструмент для інвестора іноземних активів.

При первинному розміщенні акцій перед компанією поста є питання: на якому ринку краще його проводити? Один з найперспективніших варіантів — випуск американських депозитарних розписок (ADR). Але, зробивши вибір на їх користь, емітент стикнеться з рядом жорстких вимог законодавства США. Вихід компанії на зарубіжний ринок ІРО знаменує собою якісно новий етап її розвитку. Як правило, таке рішення приймають підприємства, які усвідомлюють свій високий потенціал і відчувають потребу в якісних фінансових ресурсах.

Дослідженням цієї теми займалось багато вчених економістів та юристів, це такі як: Бобров Є.А., Шевченко П., Шкарпова О., Ревутська Н., Шелудько В., в працях яких висвітлюється особливості та переваги розміщення акцій на закордонних ринках та переваги такого розміщення.

Метою даної статті є детальний аналіз поняття «Американської депозитарної розписки», визначення переваг розміщення акцій українськими емітентами на закордонних ринках, процедуру проведення такого розміщення.

Депозитарна розписка є вторинним цінним папером, випущеним у формі сертифіката на акції іноземного емітента, і з юридичної точки зору розглядається як свідоцтво про депонування акцій на рахунку в депозитарному банку.

Вперше депозитарні розписки (Depository Receipts, DR) з'явилися на ринку в 1927 році, коли Великобританія заборонила вивезення акцій національних компаній за кордон. Остаточно нормативні умови випуску депозитарних розписок оформилися в 1955 році і були доопрацьовані у 80-х роках з метою розширення ринку.

З точки зору обсягу інвестицій, найбільш привабливим для емітентів України залишається американський ринок. Та, водночас, він пред’являє найбільшу кількість вимог до емітента. Зарубіжні компанії повинні відповідати вимогам Комісії з цінних паперів і фондових бірж США (SEC), правилам біржі і положенням закону US Sarbanes-Oxley Act 2002 (закону Сарбейнса-Окслі, що був прийнятий у 2002 році після серії гучних корпоративних скандалів у США). Разом з тим ринок США передбачає залучення великого кола крупних інвесторів і значний обсяг інвестицій.

Акції іноземних емітентів знаходяться в обігу на ринку США у формі американських депозитарних розписок — American Depositary Receipts (ADR), що номіновані в долари. ADR підтверджує право власності американського держателя на акції іноземного емітента, депоновані в американському банку. Одна розписка може підтверджувати право власності на декілька акцій емітента.

В програмі ADR беруть участь два банки: американський банк-депозитарій і його корреспондент — банк-кастодіан країни емітента, який діє відповідно до її законодавства. Банк-кастодіан є номінальним держателем акцій, які депонує в ньому емітент. Він дає вказівку банку-депозитарію випустити ADR на весь обсяг депонованих акцій. Банк-депозитарій забезпечує випуск ADR на акції емітента, депоновані у банку-кастодіані, а андеррайтери розміщують ADR на американському ринку [2].

Щодо видів, то ADR можуть бути спонсорованими (ініційованими емітентом) або неспонсорованими (ініційованими акціонером, який продає акції). Неспонсоровані програми ADR зустрічаються відносно рідко.

Існує чотири види ADR, які відрізняються між собою за строгістю вимог, що пред’являються законодавством США до випуску цінних паперів. Відповідно, чим менш “вимогливий” випуск, тим меншим є обсяг інвестицій, на які може розраховувати емітент. Це такі програми:

1. Програма ADR першого рівня представляє собою найпростіший спосіб виходу на американський ринок. Вона передбачає обіг депозитарних розписок на позабіржовому ринку, тому компанії не потрібно проходити лістинг (спеціальні процедури для допуску її цінних паперів для обігу на біржі). ADR першого рівня торгуються також в електронній системі торгів. Взагалі вимоги законодавства до випуску депозитарних розписок цього рівня найменші. Зокрема, звітність емітента може бути складена за стандартами країни походження компанії (але перекладена на англійську мову). Таким чином, основною вимогою SEC до емітента в рамках ADR першого рівня є дотримання ним законодавства своєї країни.

Депозитарні розписки першого рівня випускаються лише на акції, що знаходяться в обігу на вторинному ринку країни емітента. Вартість програми ADR першого рівня порівняно невелика — від 20 тис. доларів до 50 тис. доларів США. Однак надійність цих розписок вважається невисокою, тому вони не завжди є привабливим інструментом для стабільних інвестицій. У кількісному відношенні більшість програм ADR припадає на розписки першого рівня, однак у грошовому виразі вони займають не більше 5 відсотків всього ринку ADR. Програма ADR першого рівня може бути згодом підвищена до другого і третього рівнів.

2. До програми ADR другого рівня Комісія з цінних паперів і фондових бірж США пред’являє більш жорсткі вимоги. Фінансова звітність емітента за три останні роки повинна, по суті, відповідати вимогам US GAAP. Під час реєстрації випуску від емітента вимагається надати дві спеціальні реєстраційні форми. Крім того, він повинен буде представляти свої річні і проміжні звіти. Депозитарні розписки другого рівня знаходяться в обігу на трьох основних фондових майданчиках США. Це — Нью-Йоркська фондова біржа (NYSE), Американська фондова біржа (AMEX) і NASDAQ — електронна система торгівлі акціями високотехнологічних компаній. Вартість програми ADR другого рівня складає від 200 тис. до 500 тис. доларів.

3. Ще одним видом американських депозитарних розписок є ADR “за правилом 144А”. Такі розписки використовуються при приватних розміщеннях і не вимагають реєстрації в SEC. Программа ADR цього рівня передбачає обіг розписок протягом двох років серед крупних інституційних інвесторів. Це можуть бути банки, страхові або інвестиційні компанії. Ця програма по популярна серед іноземних емітентів, оскільки передбачає мінімальні вимоги під час реєстрації і поданні звітності. ADR “за правилом 144А” обертаються в електронній системі PORTAL. Витрати на реалізацію цієї програми складають від 100 тис. до 400 тис. доларів США.

4. ADR третього рівня готуються для акцій нового випуску. Вимоги до цієї програми є найбільш серйозними. Під час її реєстрації емітент, крім форм, передбачених програмою другого рівня, представляє ще один документ — проспект емісії. У ньому, зокрема, мають бути відомості про план розміщення акцій, використання інвестицій, фактори ризику, співвідношення прибутку і фіксованих витрат та ін. Фінансова звітність емітента повинна бути складена повністю відповідно до вимог US GAAP. ADR третього рівня котируються на NYSE, AMEX і в системі NASDAQ. Вартість програми ADR третього рівня складає від 300 тис. до 500 тис. доларів США [3].

Необхідно підкреслити, що крім традиційного ризику, який супроводжує будь-які інвестиції в цінні папери, купівля депозитарних розписок може бути пов’язана з з такими видами ризику, як ризик країни та валютний.

Вплив ризику країни обумовлений прив’язаністю розписок до іноземних базових активів. Це означає, що посилення політичної чи економічної нестабільності країни може негативно відобразитись на вартості цінних паперів емітента, що торгуються на місцевому ринку, а це, як випливає з вищевказаної формули, неминуче призведе до падіння депозитарних розписок.

Що стосується коливань валютних курсів,то оскільки АДР номіновані в доларах, пропонують інвесторам вищу прибутковість у періоди, коли курс долара знижується. Відповідно при зміцненні американської валюти прибутковість АДР падає більше, ніж акції компанії, що торгують на національних біржах [2, 8].

Крім АДР вітчизняні емітенти корпоративних прав можуть їх розміщувати шляхом випуску й інших депозитарних розписок, які перебувають в обігу таких світових фондових бірж:

¾ Лондонська фондова біржа (LSE) є найбільшою в Європі. На ній розміщено акції 3256 компаній;

¾ альтернативний інвестиційний ринок (АІМ) призначений для молодих, інноваційних, швидко зростаючих компаній. Умови для проходження лістингу на АІМ досить гнучкі. Зокрема, не існує обов’язкових вимог до мінімального розміру активів емітента чи кількості акцій у публічному обігу;

¾ Варшавська фондова біржа є однією з найбільших у Центральній та Східній Європі. Лістинг на цій біржі має 271 компанія із сумарною капіталізацією в розмірі 219 млрд. дол. США;

¾ Франкфуртська фондова біржа (FWB) – найбільша німецька і одна з найкрупніших світових бірж. На біржі мають лістинг 764 компанії із сумарною капіталізацією 1,303 трлн. Дол. США4

¾ Нью-Йорська фондова біржа є найбільшою у світі за кількістю учасників. На ній зареєстровано понад 4000 найвідоміших у світі компаній із 55 країн світу. Середній обсяг щоденних торгів становить 123,4 млрд. дол. США [1, 79].

До основних переваг, що прагнуть отримати компанії за допомогою депозитарних розписок на іноземному фондовому ринку, належать:

— розширення групи потенційно інформованих та заінтересованих інвесторів за рахунок досконалішої інфраструктури та прозорості фондових ринків інших країн. Важливим елементом інфраструктури зарубіжних фондових ринків є наявність великої кількості конкуруючих інвестиційних компаній, що здатні проводити незалежну оцінку цінних паперів, повне та якісне інформаційне забезпечення торгів, доступність та прозорість інформації для потенційних інвесторів. Зокрема, у США інвестори мають можливість отримати безкоштовну інформацію про ситуацію на фондовому ринку через Інтернет, а також інформаційні агентства (наприклад, Bloomberg чи Reuters);

— формування позитивного іміджу та зростання довіри до компанії-емітента. Особливо відчутною ця перевага є для компаній, що мають закордонних постачальників, клієнтів, партнерів чи інших контрагентів;

— вищий рівень ліквідності депозитарних розписок у порівнянні з акціями, що обертаються на внутрішньому ринку. Обсяги національного ринку не завжди дозволяють компаніям-емітентам отримати вигоду від випуску та розміщення своїх акцій. Це характерно, зокрема для українського фондового ринку, оскільки коштів вітчизняних інвесторів недостатньо для крупномасштабного вкладення у цінні папери, а це знижує рівень їх ліквідності. Натомість, за рахунок розміщення акцій на біржових майданчиках Європи чи США, вітчизняні компанії отримують більше можливостей для підвищення ліквідності своїх цінних паперів.

Щодо українських емітентів, то починаючи з 1998 року 40 великих компаній почали випускати АДР. Проте тенденції наступних років говорили про те, що випуск дещо зменшився і характеризувався продажем невеликих пакетів акцій переважно західним інституціональним інвесторам. Так, в січні 2008 року компанія «Київ-Донбас» продала на альтернативному інвестиційному ринку пакет акцій в розмірі 19,6 % в обсязі 130 млн. дол. США. Тому, можна говорити про те, що українські емітенти, не в повній мірі використовують даний напрям залучення іноземних інвестицій і здійснюють переважно первинне розміщення своїх корпоративних прав [2].

Список використаної літератури.

1. Бобров Є.А. Особливості розміщення акцій українських компаній на зарубіжних фондових біржах.// Фінанси України. – № 11. – 2007. - С. 73 – 85.

2. Депозитарні розписки як фінансовий інструмент та об’єкт інвестування в акції іноземних емітентів.// Фінансовий ринок України. - № 3 (53). – 2008. – С. 7- 9.

3. Качаліна Т., Мозжухов О. Чи легко потрапити на фондовий ринок США? [www.lp.ru/index.htm].